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        什么是敵意收購?

        365人 學過2022.06.02

        關鍵要點

        • 敵意收購是指收購方在未知會目標公司董事會,或未經他們同意的情況下,所進行的收購活動。

        • 實現敵意收購有三種常見的方式:公開市場買入、要約收購和代理權之爭。

        • 敵意收購通常會導致反收購的出現,其中兩種反敵意收購的方法為同股不同權和毒丸計劃。

        概念詳解

        敵意收購(hostile takeover),又稱惡意收購,是指收購方在未知會目標公司董事會,或未經他們同意的情況下,所進行的收購活動。當中,雙方強烈的對抗性是其基本特點。

        除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納,否則敵意收購一般很難成功。

        一般在進行敵意收購前會先做一些準備工作,這主要是在市場中建立一個發起收購的初始點,即先在市場中買入目標公司的股份,直到對目標公司的股權占比達到在首次公告的要求。 

        這樣做的好處是購買行為是不為人知的,購買的價格相對較低,可以降低收購成本。還有一個好處是收購方在進入公開的敵意收購前已成為目標公司的股東。

        實現敵意收購有三種常見方式:

        • 公開市場買入

        收購方通過在公開市場直接買入目標公司的股票,直到持有對目標公司的股權份額達到控股股東的水平。通過公開市場購買實現敵意收購需要目標公司在市場上有足夠多的流通股且目標公司本身股權較為分散作為前提。

        • 要約收購

        要約收購(Tender offer)是指收購人為了取得上市公司的控股權,并且取得被收購公司幾乎全部的股份(至少95%以上股份) 向被收購公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意思表示,并按照其依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項,收購目標公司股份的收購方式。

        • 代理權之爭

        代理權之爭指一個或者一群股東通過公司投票權的委托代理機制取得公司控制權。 在中國,這種做法也叫做委托書收購,即收購者通過做公司其他持股人(譬如共同基全、養老基金)和小股東的工作,獲得它們的支持,在這些基金和小股東將其投票權委托給收購方的基礎上獲得相對控制或絕對控制公司表決權,從而爭取收購案獲得投票通過。

        應對敵意收購的措施

        敵意收購通常會導致反收購的出現。反收購旨在對抗收購者的收購行為,維護目標公司原有利益格局,阻撓收購者收購目的實現。以下列舉兩種公司反敵意收購的方法:

        • 同股不同權

        同股不同權,是指在一家公司內,會發行至少兩類股份——普通股和特權股份。特權股份擁有更多的投票權,針對公司董事會或管理層發行。同股不同權有助于公司在通過二級市場融資的同時,董事會的投票權不至于被過多稀釋,從而讓外來收購方難以繞開董事會的同意而開展敵意收購行為。

        • 毒丸計劃

        毒丸計劃(Poison Pill)是美國著名的并購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的,正式名稱為「股權攤薄反收購措施」,是一種提高并購成本,同時造成目標企業吸引力急速降低的反收購措施。

        當一個公司一旦遇到惡意收購,尤其是當收購方占有的股份已經達到10%到20%的時候,公司為了保住自己的控股權,就會大量低價增發新股,或者增加負債等等措施。一般情況下,「毒丸計劃」是新增發行股票,但并不絕對。實際上「毒丸計劃」有多種措施,包括:

        1、「彈出」毒丸

        「彈出」計劃即常見的措施,通過向收購方之外的老股東發行新增優先股權,來攤薄收購者手中的股權份額,以及投票權益,使得收購者的成本大幅度增加。譬如,以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票?!笍棾觥褂媱澋挠绊懯翘岣吖蓶|在并購中愿意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元,那么股東就不會接受低于150元的收購要約。

        2、「彈入」毒丸

        「彈入」計劃則與「彈出」計劃相反,是目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權,通常溢價高達100%,即100元的優先股以200元的價格被購回,但敵意并購者或者觸發這一事件的大股東不在回購之列,這就稀釋了并購者在目標公司的權益。

        3、「負債」毒丸

        目標公司大量增加自身負債,降低被收購的吸引力。負債毒丸計劃主要通過企業在發行債券或借貸時訂立的「毒藥條款」 來實現。一旦企業遭到并購,債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。

        4、「高管」毒丸

        高管毒丸計劃是指企業的絕大部分高級管理人員共同簽署協議,在企業以不公平價格被并購后,只要有一人被降職或解聘,全部管理人員將集體辭職。企業的管理層陣容越強大、越精干,實施這一策略的效果就越明顯。

        毒丸計劃對于敵意收購來說,是一項有力的反收購對策,同時也是一種比較「毒辣」的反收購策略。雖然它能在很大程度上阻止收購,但同時也會傷害目標公司的元氣,惡化經營現狀,毀壞企業發展前景,損害股東利益,因而常常會遭到股東們的反對,引起法律爭訟。

        風險及免責提示:以上內容不構成任何金融營銷或投資邀約,亦不構成任何投資建議,在作出任何投資決定前,投資者應根據自身情況考慮投資產品相關的風險因素,并于需要時咨詢專業投資顧問意見。
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